Kiedyś usłyszałem, że podstawowa różnica pomiędzy polskim przedsiębiorcą a amerykańskim polega na tym, że Polak zakłada firmę, by ją prowadzić, a Amerykanin, żeby ją sprzedać. Dużo w tym jest prawdy, chociaż w ostatnich latach można zauważyć duże zmiany w mentalności rodzimych przedsiębiorców. Zmiana właściciela to normalny element dojrzałej gospodarki.

 Wielu biznesmenów jest tak zapracowanych, że nie mają czasu stanąć obok i popatrzeć na swój biznes bez emocji. Chłodno przekalkulować, która droga daje więcej korzyści. Jednocześnie mało jest branż, które wcześniej czy później nie poddadzą się konsolidacji. W uproszczeniu można więc stwierdzić, że albo ja zacznę kupować, albo wkrótce ktoś mnie kupi.

 Trudność z podjęciem decyzji związana jest z tym, że największe korzyści przynoszą decyzje podejmowane niejako „pod prąd”. To wtedy, gdy firma uzyskuje najlepsze wyniki finansowe a rynek jest rosnący uzyskuje się najlepszą cenę. Wtedy właścicielowi szkoda się rozstawać z firmą dającą coraz wyższe zyski. Trzeba sobie wtedy zdać sprawę, że wartość firmy jest pochodną osiąganych wyników. Dodatkowym czynnikiem podwyższającym wartość jest skłonność kupującego do akceptacji wyższej ceny.

Na rozgrzanym rynku, kiedy liderzy walczą o uzyskanie dominującej pozycji często akceptowane są ceny, które nie mają uzasadnienia ekonomicznego. Chodzi wtedy o to, aby wyprzedzić konkurencję. Od ponad roku w polskiej gospodarce mamy do czynienia z taką właśnie sytuacją.yle=""> 

Rozważałem ten problem pod zainspirowany komentarzem do jednego z poprzednich wpisów. Temat nie jest zaiste łatwy. Można nawet śmiało przyjąć, że jest trudny. Na początek należy zdać sobie sprawę jakie wartości niosą ze takie serwisy, których inne portale nie mają i kto z tych wartości może uzyskać dla siebie korzyści materialne. Nie ma się co oszukiwać, że ktokolwiek wyda choćby złotówkę (czy dolara) za coś co jest fajne, ale nie daje szansy zwrotu wyłożonej gotówki. A przecież grube ryby (chociażby Rupert Murdoch na MySpace.com) wydają na te serwisy spore sumy. I co oni w tym widzą?

Moim zdaniem widzą przyszłość. Przyszłe media nie będą istnieć bez Internetu. Już dzisiaj tak jest. Chociażby my wzajemnie kontaktujemy się za jego pośrednictwem. Zdobywamy w nim wiedzę, spędzamy czas, zarabiamy pieniądze. Z przeprowadzonych badań (nie pamiętam kto je prowadził, ale wynik jest prawdopodobny) wynika, że ludzie poniżej 25 roku życia już dzisiaj spędzają więcej czasu w Internecie, niż oglądając telewizję. O czytaniu gazet nawet nie wspomnę.

Jeżeli zobaczymy taki obraz świata dzisiaj, to co będzie za 3, czy 5 lat? Dzisiejsi 25-ciolatkowie będą mieć wtedy 30 lat, założą rodziny, zaczną dobrze zarabiać i wszystko co zarobią będą wydawać. O oszczędnościach pomyślę dopiero koło 40-stki. To przecież najlepsza grupa docelowa klientów.

Kto będzie wtedy czytał gazety, czy oglądał telewizję? Chyba tylko emeryci. No i tutaj dochodzimy do sedna sprawy. Jeżeli tak zmieniać się będą zwyczaje ludzi, to gdzie kierowane będą środki z budżetów marketingowych firm? Dzisiaj Internet nadal uważany jest za medium bardzo zgrabne, ale nieskuteczne. Ale to się musi zmienić. Wszystko sprowadza się do oglądalności.

Dobrze „zrobiony” serwis społecznościowy niesie ze sobą ogromne możliwości. Ludzie chcą się w nim zaprezentować, aby wygrać coś dla siebie. Zamieszczają tam CV, piszą o swoim hobby, zostawiają swoje e-maile, nawet telefony. Czego więcej może chcieć marketingowiec? Sprzedajesz wędki? Proszę bardzo: filtrujemy wszystkich, których hobby to wędkarstwo. Adresujesz produkt do kobiet jeżdżących samochodem: 15sec już jest baza. Koszt dotarcia do klienta spada drastycznie. Myślę, że w niedługim czasie na tych serwisach pojawi się lawina ogłoszeń. Sprzedawana pod różnymi hasłami. Może będą to fora dyskusyjne promujące jakiś produkt? Może zaleją nas pop-upy?yle="">  Może tworzyć się będą grupy promujące produkty i zapraszani do nich będą wszyscy, którzy są docelowymi klientami?

Jeżeli chodzi o ustalenie wartości takiego serwisu, to decydująca będzie liczba zarejestrowanych i aktywnych uczestników, a także zdolność serwisu do „segregowania” ludzi, a więc ilość danych w profilach i ich kompletność. Ale i tak najważniejszym kryterium pozostanie wyobraźnia kupującego, który uwierzy, że za kilka lat tym kanałem popłynie rzeka pieniędzy na reklamę (Murdoch uwierzył).

Funkcjonująca firma podlega takim samym prawom rynkowym jak każdy inny produkt. Wszyscy handlowcy wiedzą, że najważniejsze jest pierwsze wrażenie, a więc każdy produkt trzeba starannie opakować. Nawet najlepszy technicznie telewizor bez nowoczesnej i ładnej obudowy nie zdobędzie rynku.

Podejmując decyzję o zakupie przedsiębiorstwa każdy inwestor zwraca uwagę przede wszystkim na jej potencjał do generowanie wolnej gotówki w przyszłości. To ile będzie za nią w stanie zapłacić zależy w dużej mierze od tego jak ją spostrzeże w pierwszym kontakcie. Nawet, gdy kupującym jest kooperant, to w bieżącej współpracy biznesowej nie widać wszystkich elementów organizacyjnych. Będąc klientem firmy nie widzimy jak przebiega proces decyzyjny. Poznajemy tylko jego skutki. Nie mamy możliwości poznać jakie firma ma zobowiązania, jak radzi sobie z trudnymi płatnikami.

Dlatego też każda decyzja o zakupie poprzedzona jest dokładną analizą całej firmy. Począwszy od majątku, sprzedaży, kosztów poprzez organizację, ryzyka związane z działalnością, zobowiązania na sprawach pozabilansowych kończąc.

Jeżeli potencjalny nabywca zjawi się w firmie „na żywca” bez jej wcześniejszego przygotowania, to tak jakby dostał w sklepie telewizor bez obudowy z informacją, że to świetny sprzęt. W trakcie przygotowania firma może wiele zrobić dla poprawy wizerunku. Prostymi przykładami są:

1. znać wewnętrzną wartość firmy – inaczej negocjuje się cenę, jeżeli inwestor otrzyma przemyślaną w szczegółach i bez luk logicznych wycenę firmy, a inaczej, gdy mówimy cyfrę z głowy i upieramy się, że taka i żadna inna. Negocjacja powinna polegać na wymianie argumentów a nie uczuć.
2. uporządkowanie dokumentów firmy – pozwala uniknąć niespodzianek, że nagle jakiegoś dokumentu, umowy nie ma i zaczyna się gorączkowe szukanie, a inwestor myśli: „co za burdel w tym archeo!”. I oczywiście jego tolerancja na cenę od razu spada.
3. przygotowanie wyjaśnień trudnych spraw – każda działająca firma trafia na trudne sytuacje. A to dłużnik przestaje płacić, a to jakaś partia produkcji nie wyszła, a to dostawa nie dotarła, pracownicy kradli, niekorzystnie podpisana umowa i wiele różnych. W trakcie pracy wiedza o tych zdarzeniach zanika. Inwestor spotykając takie zdarzenia i widząc, że się motamy z tłumaczeniem znów myśli: „jak tyle jest brudu na wierzchu, to ile będzie trupów w szafie?”. A cena znów spada. Można jednak się do tego przygotować. Zwięźle wyjaśnić dlaczego się tak stało i pokazać, że dzisiaj firma jest odporna na takie wpadki.
4. opis polityki handlowej – wiadomo, że prawdziwa wiedza o sprzedaży znajduje się w głowach sprzedawców. Sytuacja rynkowa się zmienia więc i polityka handlowa też musi. Wprowadzenie inwestora do firmy bez opisanej na papierze polityki to również nieporozumienie. Firma wygląda jakby wszystko działo się mimochodem, bez planu i przypadkowo. Więc i rezultat jest przypadkowy. Oczywiście nie musi to zrazić inwestora, ale cena znowu leci w dół w jego oczach.
5. opis struktury organizacyjnej i kluczowych pracowników - wartość firmy, to jej pracownicy. Oni decydują na ile innowacyjna jest firma, jak zachowa się w kryzysie, jak umie wykorzystać szanse. Struktura organizacyjna, to zasady gry w firmie. Dobrze zaprezentowana to pewność, że zarząd firmy zdaje sobie sprawę które osoby są kluczowe dla procesów, umie ich utrzymać i zmotywować do lepszej pracy. Wracając do porównań z dziedziny RTV struktura organizacyjna, to instrukcja obsługi firmy.
6. prezentacja sytuacji finansowej – dobrze wykonana analiza finansowa pozwala inwestorowi szybko i efektywnie zapoznać się z historią firmy. Poznaje w niej kluczowe czynniki decydujące o rentowności, zapoznaje się z ryzykami.
7. prezentacja przyszłych możliwości firmy – często zarządy i właściciele mają tendencję do kolorowania przyszłości. To jednak nie wybory i „ciemny lud tego nie kupi”- że zacytuję prominentnego polityka z obozu rządzącego. Tu musi być konkret do bólu. Nie ma tu miejsca na bajki. Prognoza musi być rzeczowo umotywowana. Źródła przychodów zidentyfikowane i opisane. Zarząd musi znać (i zaprezentować) jakie są ryzyka powodzenia i wąskie gardła. Musi być znany przepis co zrobimy, gdy sytuacja się zmieni (musi być kilka scenariuszy). Nie można inwestorowi powiedzieć, że sprzedaż będzie rosła o 20% rocznie, bo tak uważamy. Każdy rynek ma swoją chłonność. Aby zwiększać sprzedaż mamy tylko trzy możliwości:
   1. wykorzystać naturalny wzrost wartości rynku
   2. zabrać konkurencji
   3. wejść na nowe rynki

Znów się powtórzę, ale warto zatrudnić fachowca. Kto nie przerabiał tego procesu może popełnić wiele błędów, których efektem będzie cena o wiele niższa od możliwej do uzyskania.

CDN…..

Wartość firmy można uznać za wielkość obiektywną. Głównym jej nośnikiem jest zdolność firmy do generowania wolnej gotówki, którą właściciele mogą wykorzystać na inwestycje lub na wypłatę dywidendy. Wielkość tę można wyliczyć w oparciu o historyczne rezultaty firmy oraz o prognozowane tempo rozwoju spółki na najbliższy okres. Analiza wartości firmy może być dokonana według szeregu różnych metod wypracowanych na podstawie badań naukowych w połączeniu z praktyką transakcji na rynku M&A. Największą popularnością cieszy się metoda DCF oraz metoda mnożnikowa.

Uzyskane na podstawie tych metod wartości zazwyczaj nie są jednoznaczne. Dzieje się tak ponieważ o wartości spółki nie stanowią jej mury, maszyny i inne rzeczowe składniki majątku. Decydujące znaczenie ma to, czego nie da się dotknąć: jakość pracowników, ich innowacyjność, umiejętność wykorzystania nadarzających się okazji, relacje z klientami, opinia na rynku itp.

Po uzyskaniu matematycznych wyników konieczna staje się korekta o wartości miękkie firmy. Rekomendując wartość spółki należy dokładnie znać sytuację spółki na tle branży, jej produkt, historię, prognozy na przyszłość.

Zachowując należytą staranność analizy możliwe jest ustalenie realnej wartości wewnętrznej firmy. Stajemy jednak przed kolejną zagadką. Jaka jest relacja pomiędzy tą wartością, a możliwą do uzyskania ceną? Dlaczego spółki działające w tej samej branży mogą być sprzedawane po zupełnie innej cenie? Można wymienić wiele czynników na to wpływających.

Pierwszym z nich jest niepowtarzalność transakcji. Każda firma to podmiot o unikalnym charakterze. Nie ma dwóch firm, które w sposób bezpośredni dałoby się porównać ze sobą. W każdej firmie drzemie inny potencjał i ma inne słabości.

Drugim czynnikiem wpływającym na rozbieżności między wartością firmyyle=""> a ceną udziałów jest charakter stron transakcji. Inną cenę można uzyskać w transakcji z inwestorem branżowym, a inną z finansowym. Dla inwestora branżowego mają znaczenie elementy takie jak potencjalne efekty synergii (klienci, produkty, koszty, organizacja). Ważnym elementem jest również pozycja rynkowa jaką może zdobyć względem konkurencji.

Nie bez znaczenia jest również płynność rynku. Jeżeli aktywnych graczy w branży jest więcej, to należy się spodziewać wyższych cen. Obecnie w Polsce za płynny można uznać np. rynek operatorów dostępu do Internetu i usług powiązanych, a także rynek dystrybucji detalicznej środków farmaceutycznych. W tych segmentach stosunkowo łatwo dzisiaj znaleźć nabywcę i uzyskać dobrą cenę.

Można wymieniać jeszcze wiele innych czynników.

Gąszcz zagadnień i problemów, które można spotkać sprzedającego i kupującego na drodze do transakcji jest tak duży, że zapewne warto skorzystać z pomocy fachowców.

Nie są to wszystkie elementy istotne w tego typu transakcjach. Powyższy artykuł stanowi zaledwie dotknięcie problemu. Jeżeli temat ten spotka się z zainteresowaniem będzie na pewno kontynuowany.

Witam wszystkich blogowiczów zainteresowanych tematem fuzji i przejęć. Temat wydaje się być bardzo pojemny i równie na czasie.

Fuzje i przejęcia to ciekawa alternatywa na przyspieszenie wzrostu firmy i uporządkowanie rynku. Wiele firm decyduje się na tę drogę zdobywania rynku w momencie gdy wzrost organiczny staje się utrudniony, lub zbyt kosztowny.

Dla wielu przedsiębiorców to dobre rozwiązanie aby "przejść na emeryturę". Po latach ciężkiej pracy często zapał ulega wypaleniu. Z wiekiem częściej myślimy o wypoczynku, podróżach czy nawet przeprowadzce do "ciepłych krajów".

W tym blogu postaram się przedstawić podstawową wiedzę z zakresu transakcji M&A (Mergers & Acquisitions). Będą się tutaj również pojawiać przykłady z polskiego rynku. Zapraszam wszystkich do czytania i komentowania.